Jahrelang hat man gut zusammengearbeitet. Und plötzlich geht nichts mehr. Geschäftsführer oder Gesellschafter geraten dauerhaft in Streitigkeiten, Beschimpfungen und Ehrabschneidung. Guter Rat kann teuer werden. Deshalb soll dieses Thema in unserer Wochenkolumne etwas näher beleuchtet werden.
Es ist leider kein Einzelfall. In nicht wenigen inhabergeführten Makler-GmbHs führen unterschiedliche Interessen und Charaktere der Gesellschafter oder Geschäftsführer zu ernsthaften Differenzen. Die Folgen sind bis ins Persönliche gehende Streitigkeiten oder die Einstellung der kompletten Kommunikation. Getrennte Wege der streitenden Parteien werden unumgänglich.
Vielfältige Ursachen für Differenzen
In meiner Beratungspraxis habe ich vielfältige Ursachen für Streitigkeiten zwischen Gesellschafter/ Geschäftsführern kennengelernt. Da gab es Auseinandersetzungen zwischen Personen unterschiedlichen Alters, wenn es um Fragen der Nachfolge oder auch um bestimmte Investitionen geht. Auch die Verteilung der Erträge oder der Verluste kann zu handfesten Auseinandersetzungen führen. Weitere Ursachen für Streitigkeiten können verschiedene Auffassungen zur Unternehmensführung, der Beratungsphilosophie oder auch massiver Vertrauensbruch sein.
Wenn man als Unternehmensberater um Moderation und Lösung eines solchen Streites gebeten wird, lässt sich der eigentliche Ursprung der Auseinandersetzungen kaum noch richtig feststellen. Jahrelang unterdrückte Animositäten eskalieren irgendwann aus Anlass einer Kleinigkeit. Dann kann die Bestellung unterschiedlicher Autotypen oder die Nutzung des Parkplatzes Nummer 1 zum Auslöser werden. Verletztes Vertrauen und Missgunst beschleunigen dann den Weg zu Rechtsanwälten und zum Gericht.
Zielrichtungen von Gesellschafterstreits
Die Streitigkeiten von Gesellschaftern haben oft ein hohes Maß an Komplexität. Da mischen sich gesellschaftsrechtliche mit emotionalen und auch unternehmerischen Aspekten. Wurde erst der Weg der juristischen Auseinandersetzung gewählt, kristallisieren sich immer wieder einige typische Ziele heraus. Dazu gehören die Ablösung des oder der anderen Gesellschafter als Geschäftsführer oder das Herausdrängen von Anteilsinhabern.
Für diese Fallkonstellationen wird oft §38 des Gesetzes betreffend der Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) bemüht. Dieses sieht Möglichkeiten der ordentlichen Abberufung des oder der Geschäftsführer der GmbH ausdrücklich vor. Dafür genügt dann ein Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung. Das wird natürlich dann problematisch, wenn die Gesellschafterstruktur ein Pattsituation mit sich bringt. Das ist beispielsweise der Fall, wenn es zwei Gesellschafter / Geschäftsführer mit jeweils 50 Prozent Kapitalanteil gibt.
Noch diffiziler als die ordentliche Abberufung des Geschäftsführers ist die außerordentliche Abberufung, denn dann kann der betroffene Gesellschafter / Geschäftsführer auch von seinen Stimmrechten ausgeschlossen werden. Dies habe ich mit all seinen Auswirkungen gerade bei GmbHs mit zwei Inhabern im gleichen Status erleben müssen. Als Begründungen für die außerordentliche Abberufung werden als wichtige Gründe dann bestimmte Pflichtverletzungen oder auch gegenseitig unterstellte mangelnde Fähigkeiten zur ordentlichen Geschäftsführung angeführt.
Es geht teilweise schon in den Bereich der Absurdität was dann zum Beleg von Pflichtverletzungen oder für die scheinbare Unfähigkeit des Nochpartners herhalten muss. Vermutete Lügen gegenüber dem betreffenden Gesellschafter, Geschäfte hinter dem Rücken des anderen, Vorteilsgabe gegenüber Dritten oder Manipulationen der Geschäftszahlen werden dann als Pflichtverletzungen aufgerufen.
Vorausschauende Satzung hilft Streit und Ausstieg zu regulieren
Bei der Gründung einer GmbH herrscht oft Euphorie und Enthusiasmus. Es soll eine Firma aufgebaut und erfolgreich entwickelt werden. Die Beteiligten bei Maklerfirmen in der Versicherungsbrache befassen sich lieber mit den Beratungsmodellen für die Kunden, der Auswahl der richtigen Partner bei Versicherungen oder auch mit Festlegungen für Büroräume, Technik oder Personal. Das wichtigste Werkzeug für das Miteinander in guten und komplizierten Zeiten, die Satzung der GmbH, wird dann oft stiefmütterlich behandelt.
Eine gut ausgestaltete Satzung einer GmbH kann für viele komplizierte Situationen klare Regelungen schaffen, damit auch bei Auseinandersetzungen zwischen den Gesellschaftern ein klarer Fahrplan für Deeskalationen vorliegt. Dazu gehören „Spielregel“ für Pattsituation im Stimmverhalten ebenso wie ein geplantes Vorgehen für die Auf- oder Abspaltung der GmbH. Beispielsweis kann eine voraus-schauende Regelung zur Bestimmung eines Moderators oder Beraters bei Streitigkeiten oder eines unabhängigen Versammlungsleiters für eine Gesellschafterversammlung sehr hilfreich sein.
Gesellschaftsrechtliche Auseinandersetzungen haben immer auch steuerliche oder sogar existenzielle Konsequenzen. Vor allem dann, wenn es keine entsprechenden Regelungen für einen planmäßigen oder auch erzwungenen Ausstieg eines der Gesellschafter gibt. Viele GmbH-Satzungen sehen für Trennungsstrategien nur allgemeine oder gar keine Regelungen vor
Auch für den Fall der Zwangseinziehung der Gesellschaftsanteile eines oder mehrerer Gesellschafter sollten Bestimmungen in die Satzung einer GmbH prophylaktisch aufgenommen werden. Dies gilt auch beim gewollten oder notwendigen Verkauf der Anteile eines der Gesellschafter, bei Krankheit, Tod oder einfach nur anderweitiger Lebensplanung.
Die Auflösungsklage nach §61 des GmbHG sollte immer nur die letzte Lösung sein. Als hilfreich hat es sich in der Praxis bewährt einen „kleinen“ GmbH-Aufsichtsrat in Form eines Beirates zu installieren und dessen Berufung und Einbeziehung in der GmbH-Satzung zu integrieren. Auch Möglichkeiten des alternativen Konfliktmanagements oder der Mediation bieten sich dafür an.
Zu den vorausschauenden Regelungen zur Vermeidung von Blockadesituationen zwischen Gesellschaftern mit gleichen Anteilen kann auch eine geplante Weiterentwicklung der Gesellschafterstruktur beitragen. Die Hinzunahme weitere Gesellschafter beispielsweise durch Minderheitsgesellschafter kann auch zu einer Verbesserung der Beschlussfähigkeit beitragen.
Kompromisse besser als juristische Auseinandersetzungen
Unterschiedliche Interessen zwischen Gesellschafter und Gesellschafter/Geschäftsführern sind kaum zu vermeiden. Formale und schwache GmbH-Satzung stehen der Vermeidung von Pattsituationen und Streitigkeiten entgegen. Regelungen für den worst cast im täglichen operativen Geschäft wie auch bei grundsätzlichen Entscheidungen der GmbH-Strategie sollten möglichst schon mit der Gründung der GmbH oder eben auch mit Satzungsänderungen zu einem frühen Zeitpunkt getroffen werden.
Die Fragen der Gestaltung einer umsichtigen Satzung für eine Makler-GmbH können in der Regel nicht durch die Beteiligten selbst beantwortet werden. Solche Regelungen und Formulierungen sind auch nicht in geeigneter Weise im Web zu finden. Hier können oft nur spezialisierte Anwälte für Gesellschaftsrecht helfen. Der Einwand, dass dies neben der GmbH-Gründung selbst viel Geld kostet, muss angesichts der Kosten einer gerichtlichen Lösung von Streitigkeit in den Bereich der Geringfügigkeit verwiesen werden.
Den betroffenen Lesern im Status eines Gesellschafter / Geschäftsführers in einer 2-Personen-GmbH ist ganz besonders eine Überprüfung und ggf. Änderung der GmbH-Satzung zu empfehlen. Dies sollte möglichst frühzeitig und in Zeiten eines entspannten und kollegialen Verhältnisses zwischen den Partnern zu empfehlen. Diese gilt besonders auch für die Situation des früher oder später anstehenden Verkaufs der Firma vor dem wohlverdienten Ruhestand.
Geklärte Gesellschafterverhältnisse sind ein wertvolles Asset
Die voranstehenden Gedanken sind unter den Eindrücken meiner Tätigkeit als spezialisierten Unternehmensberater für Versicherungen und Makler niedergeschrieben. Der Anspruch einer umfassenden juristischen Information verbietet sich damit von selbst. Dennoch sind die Erfahrungen aus der Praxis Anlass genug, die angetroffenen Probleme zu thematisieren.
Die Thematik hat noch weitere Komponenten. Eine davon sei hier noch angerissen. Die Eigentümer- und Nachfolgeverhältnisse sind ein Bestandteil der Bewertungen für Maklerbestände bzw. Maklerfirmen. Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern, offene juristische und wettbewerbliche Auseinandersetzungen sowie Unklarheiten über die weitere Mitwirkung eines der Gesellschafter wirken sich definitiv nicht förderlich auf eine Veräußerung der GmbH aus.
Wenn es bei einem Verkauf einer GmbH oder deren Kundenbestand schwebende Unstimmigkeiten gibt, denn beeinflusst dies die Erzielung eines optimalen Verkaufspreises. Bereits zum Beginn einer Wertermittlung für einen Share Deal oder Asset Deal bei einer Maklerfirma geben wir deshalb den Beteiligten auch Hinweise für die Klärung der offenen Fragen zur Firmenstruktur oder bestehenden Schwächen in der Satzung, die dann mit einem Fachanwalt einer Lösung zugeführt werden müssen.
Wertfaktor Image und Reputation
Will ein Gesellschafter verkaufen und der andere nicht oder steht mit dem Verkauf eine höhere Abfindung für den oder die anderen Gesellschafter im Raum werden potentielle Kaufinteressenten verschreckt oder das Kaufpreisangebot sinkt rapide. In dem Zusammenhang sei noch auf einen weiteren Aspekt verwiesen.
Auseinandersetzungen zwischen den Gesellschaftern bleiben den Mitarbeitern und Kunden einer Makler-GmbH kaum verborgen. Dies gilt besonders bei öffentlich ausgetragenen „Schlammschlachten“, die das Image der betroffenen Personen und der Firma nachhaltig beeinträchtigen können. Solche Reputationsverluste wirken sich direkt auf den Wert des Unternehmens aus. Deshalb sind Szenarien für eine Konfliktbewältigung vor dem Fall der Meinungsverschiedenheiten und des Streites zu entwickeln.
Zu meinen Empfehlungen dafür gehören neben einer qualifizierten Satzung für eine GmbH auch Instrumente für eine Unternehmenskultur, die hilft, Konfliktsituation von vornherein in positive Bahnen zu lenken. Das können regelmäßige Gesellschafterversammlungen in entspannter kreativer Umgebung ebenso wie der regelmäßige Austausch mit externen Spezialisten gehören, die ohne Parteinahme für die eine oder andere Seite den Gesellschaftern helfen können, strategische Ziele und Maßnahmen zu besprechen und Meinungsverschiedenheiten auszugleichen.
In dem Sinne: Vor dem Gang zum Gericht klug sein – meint
Ihr AssekuranzDoc
Dr. Peter Schmidt 
Experte Personenversicherungen und Unternehmensberater im Bereich Versicherungen, Vertriebe und Makler mit langjähriger Erfahrung als Führungskraft und Vorstand bei deutschen Versicherern und twittert als @AssekuranzDoc. Besuchen Sie auch seine Webseite und werden Sie Fan von Dr. Schmidt auf Facebook.
